Алисе уже 19 лет. Она симпатичная взрослая барышня, которую на вечеринке, устроенной в её честь, сватает Хэмиш Эскот, сын лорда и леди Эскот, богатый, но глупый юноша.
Не зная, как отказать наглецу (всё же лорды на дороге не валяются), Алиса Кингсли удирает с праздника и бежит на луг, чтобы посмотреть на увиденного там страаааааного кролика. Белого кролика с часами в лапах, на которые он озабоченно таращится.
Тут нужно сделать небольшое лирическое отступление и сообщить, что милашка Алиса не помнит ничего из тех путешествий в волшебную страну, которые она совершала в юном возрасте.
Тем не менее, дальше сюжет фильма вливается в сюжет книги. Алиса падает в кроличью нору и ..начинается волшебство. Она, совершенно как в книге, встречает Чеширского кота, сумасшедшего Шляпника, хвастливую Соню – словом весь сонм персонажей, что и в книге.
Некие отклонения возникают, когда неугомонная девушка влюбляется в Шляпника.
В Стране Чудес зреет бунт и волшебные персонажи уверены, что Алиса сможет помочь им свергнуть Королеву, но сможет ли Алиса??